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第一届监事会第九次会议决议公告
编号:2014-007
 更新时间:2014-04-02 08:23:36 ]

澳门赌钱官网-【鼠年大吉】(以下简称公司赌钱官网电力 第一届监事会第九次会议于2014327在杭州市天目山路152号赌钱官网大厦二十二楼会议室召开现场会议,会议通知于2014314以电子邮件形式发出。应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席王莉娜召集和主持,公司高级管理人员列席本次会议。会议符合《中华人民人民共和公司法》和《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

经与会监事审议,并以现场表决方式对议案进行表决,会议形成如下决议:

 

一、审议通过了《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》

同意《2013年度监事会工作报告》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

二、审议通过了《关于2013年度财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》

(一)同意《2013年度财务报告》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)同意《2013年度财务决算报告》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(三)同意《2014年度财务预算报告》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》

同意《2013年度利润分配预案》。

2013年度利润分配预案为:公司2013年度母公司口径实现的净利润为2,614,550,189.64元,扣除按10%的比例提取法定盈余公积金261,455,018.96元后,公司截至20131231余下累计可分配利润为2,457,767,624.40元。公司拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数向全体股东按每10股派发现金股利2元(含税),共计派发现金红利1,821,086,521.00元,剩余未分配利润滚存入下一年度;同时进行资本公积金转增股本,拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数,向全体股东每10股转增3股,共计转增2,731,629,782股,资本公积金转增股本后,所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五,转增完成后的公司总股本为11,837,062,387股。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

四、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度审计机构,2014年度审计费用为398万元(含下属子公司的审计费用)。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》

(一)2013年度日常关联交易情况

同意确认2013年度日常关联交易情况。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)2014年度新增日常关联交易协议

1、《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与赌钱官网集团(香港)有限公司之关联交易框架协议》

同意签署《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与赌钱官网集团(香港)有限公司之关联交易框架协议》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

2、《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》

同意签署《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》

同意签署《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

4、《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》

同意签署《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

5、《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》

同意签署《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】与澳门省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案具体内容详见《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】日常关联交易公告》。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案》

同意公司2013年年度报告及报告摘要。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

确认公司符合发行可转换公司债券的条件。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

八、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》

(一)发行债券种类

本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)发行规模

本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币100亿元(含100亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(三)存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

(四)票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(五)票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过3.0%,具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整等情况,则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(六)付息

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式

1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(七)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债持有人对是否转换为股票具有选择权,并于转股的次日成为公司的股东。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(八)转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(九)转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

设调整前转股价为Po,送红股或转增股本率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派发现金股利:   PPo-D

送红股或转增股本: PPo/1N);

增发新股或配股: P=(PoA×K/1K);

三项同时进行时: P=(Po-DA×K/1NK)。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间;从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十一)转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十二)赎回条款

1、到期赎回条款

本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

1)如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同,即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十三)回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内,如公司本次发行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的,不应再行使本次附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十四)转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十五)发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十六)向原股东配售的安排

本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十七)债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

1、拟变更可转债募集说明书的约定;

2、公司不能按期支付可转债本息;

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十八)本次募集资金用途

本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设:

序号

项目名称

赌钱官网电力所占权益比例

核准装机容量

(万千瓦)

项目总投资

(亿元)

拟投入募集资金(亿元)

1

澳门台州第二发电厂“上大压小”新建工程

94.00%

200

84.00

52.21

2

澳门赌钱官网温州电厂“上大压小”扩建项目

66.98%

132

48.45

28.49

3

澳门赌钱官网六横电厂“上大压小”新建工程

56.00%

200

78.90

13.50

4

澳门三门核电一期工程

20.00%

250

401.00

4.00

5

澳门秦山核电厂扩建项目(方家山核电工程)

28.00%

200

259.91

1.80

合计

982

872.26

100.00

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后,予以置换。

本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(十九)担保事项

本次可转债无担保。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二十)本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

同意公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的方案,关于募集资金项目可行性方案的具体内容详见《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》

同意《前次募集资金使用情况说明》,具体内容详见《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】前次募集资金使用情况报告》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜,包括:

1、根据相关法律法规制定和实施本次发行可转债的具体方案,确定发行时机;

2、在法律、法规等有关规定和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见,或者结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同;

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整;

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

7、聘请相关中介机构,办理本次可转债发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下,办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

同时,提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权的其他人士行使。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意修订《募集资金管理制度》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的议案》

同意下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的方案。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过了《关于与澳门省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案内容详见《澳门赌钱官网-【鼠年大吉】关于电厂前期项目之代为培育关联交易公告》。

本议案还需提交赌钱官网电力股东大会审议。

 

特此公告。

 

 

澳门赌钱官网-【鼠年大吉】监事会

2014331

 

 

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